Как продать зао

Содержание

Продажа ООО, как продать фирму

Как продать зао

Основное предназначение ООО – получение его руководителем дохода. Если по каким-то причинам фирма больше не приносит доход – необходимо принять решение о её ликвидации или продаже.

Продажа фирмы – отличный вариант, при котором руководителю не нужно заниматься ликвидацией.

Существует несколько способов продажи ООО:

  • Самостоятельная продажа.Такой способ подходит только тем владельцам компаний, у которых есть много свободного времени и нет финансовой возможности обратиться за помощью к профессионалам.
  • Продажа через специальные сервисы в интернете.Проверка фирмы через такие сервисы проходит в течение 15 минут, однако не стоит забывать про мошенников. К сожалению, риск нарваться на недобросовестных посредников и покупателей при выборе такого способа достаточно велик.
  • Обращение к специалистам.Обратитесь к нам, и мы гарантируем законность процедуры и комплексное сопровождение сделки.
  • Продажа организаций путем слияния

Оценка стоимости фирмы

Первое, с чего начинается продажа фирмы, после того, как продавец нашел покупателя и обсудил с ним все денежные вопросы – оценка рыночной стоимости продаваемой компании.

Для оценки компании необходимо обратиться в специализированную фирму, которая проведет анализ показателей по региону, оценку имущества фирмы, клиентскую базу на момент продажи.

При анализе также производится расчет прошлых и прогнозируемых доходов компании.

Анализ производится по специальной формуле. По окончании расчета, владелец может увидеть рыночную стоимость его предприятия.

Оценку компании можно провести только при отсутствии у фирмы долгов. При наличии долга оценщиками проводится анализ структуры задолженности, и его сопоставление со стоимостью предприятия.

Выбор способа продажи

Как правило, владелец фирмы выбирает способ продажи компании исходя из количества учредителей.

Первый способ – покупатель вступает в состав учредителей ООО. Дальнейшие действия зависят от количества учредителей:

Несколько участниковОдин учредитель
Лицо, приобретающее общество, входит в него на правах учредителя.Лицо, которое приобретает общество, входит в него в качестве нового учредителя.
Все прочие учредители ООО выходят из фирмы, отчуждая свои доли в пользу компании.Лицо, являющееся единственным учредителем общества, выходит из ООО, отчуждая при этом свою долю в пользу организации.
Покупатель получает все доли, так как он становится единственным участником этого общества.Доля переходит покупателю, как единственному оставшемуся учредителю ООО.

Такой способ удобен тем, что не нуждается в заверении нотариусом: такая продажа не является сделкой. Чтобы осуществить такой способ, владельцу нужно только принять решение об увеличении количества учредителей по заявлению, полученному от третьих лиц. Решение можно принять только в случае, если это прямо не запрещено действующим в обществе уставом.

Еще одно удобство заключается в том, что для такой продажи не требуется получать согласие от супруга на вход и выход в состав учредителей компании. Из-за того, что такая продажа фирмы не относится к сделкам, не требуется собирать огромный пакет документов, необходимый нотариусу. Кроме того, владелец освобождается от уплаты налогов за продажу ООО.

Еще один способ осуществить продажу организации – оформить сделку через нотариальную контору. При таком способе придется предоставить достаточно большой пакет документов, однако вся процедура перехода права собственности на общество займет всего пару недель.

Документы для продажи фирмы

Чтобы продать фирму ООО в Москве, необходимо заранее подготовить пакет документов. Документы для продажи ООО различаются в зависимости от выбранного способа отчуждения имущества:

Продажа через вход нового учредителяПродажа через оформление нотариальной сделки
Перечень документов для входа в ООО

  • заявление;
  • разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
  • лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
  • квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
  • заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
  • документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
Документы для предоставления нотариусу

  • договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
  • оферты от всех участников ООО;
  • если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву покупки;
  • заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
  • выписку обо всех участниках ООО;
  • устав;
  • документ об учреждении такого общества;
  • выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
  • документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
  • документ об оплате передаваемой доли;
  • документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
  • паспорт продавца;
  • согласие супруга;
  • прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
Перечень документов о выходе из ООО

  • заявление установленной формы, заверенное нотариально;
  • заявление о выходе из состава общества, составленное каждым участником индивидуально;
  • решение от единственного учредителя ООО или протокол о проведении собрания всех учредителей о распределении долей;
  • если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, в его представитель, необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.
Перечень документов, которые требуются для сделки, если покупателем выступает юридическое лицо

  • справка о том, что заключаемая сделка не является крупной для организации;
  • если сумма сделки составляет более 25 процентов от стоимости имущества организации, то необходимо предоставление протокола об ее одобрении;
  • устав организации;
  • свидетельство о регистрации;
  • свидетельство о внесении данных в государственный реестр данных;
  • документ, подтверждающий наличие у руководителя организации таких полномочий;
  • доверенность, если от имени руководителя организации действует представитель.

При продаже ООО с помощью нотариуса процесс будет состоять из следующих шагов:

  • Сдача нотариусу всей необходимой для оформления сделки документации.
  • Передача документов в налоговый орган.
  • После приема документов, специалист налоговой инспекции выдает расписку с полным перечнем всех принятых документов. Требуется сразу проверить, правильно ли заполнена эта бумага.
  • По истечении пяти дней в налоговой инспекции можно будет забрать документы, которые являются подтверждением факта продажи организации.

Продажа ооо с долгами

Продать ООО с историей и без долгов (цена за такую фирму, как правило, выше) достаточно просто. При продаже компании с долгами, специалисты ООО «Правовед» рекомендуют придерживаться определенного алгоритма:

  • Если у руководителя компании есть электронная подпись, все документы могут быть отосланы в электронном виде. Такую услугу предоставляет нотариус, однако за это придется заплатить отдельно.
  • После того, как из налоговой придет ответ, необходимо сообщить банковской организации об изменении состава ООО. Также необходимо уведомить контрагентов.

Почему лучше обращаться к юристам?

Специалисты компании «Правовед» сделают все, чтобы продажа вашей фирмы прошла в максимально короткие сроки и без осложнений. Большой практический опыт и знания позволяют нам оказывать своим клиентам следующие виды услуг:

  • Консультирование по особенностям продажи ООО.
  • Выбор оптимального способа продажи фирмы.
  • Проведение оценки стоимости компании.
  • Помощь в составлении документов.
  • Регистрация факта смены собственника.

Юристам известны все особенности каждого способа продажи ООО. Обратившись за помощью к специалистам компании «Правовед», вы сможете быть уверены в том, что ваша фирма будет продана с четким соблюдением всех требований российского законодательства, и что такая смена собственника не будет иметь для вас никаких юридических последствий.

Источник: https://www.pravo-ved.ru/gotovye-firmy/prodazha-ooo-kak-prodat-firmu/

Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

Как продать зао

Малай Ольга Николаевна. Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

В настоящей статье будут рассмотрены основы и правила заключения договора купли-продажи акций, с раскрытием понятия «право преимущественной покупки» до момента внесения изменений в реестр.

Правовую сферу купли-продажи акций регулирует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) и Глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что к процессу купли-продажи акций применимы общие нормы гражданского законодательства РФ о купле-продаже, то целесообразно перед основной покупкой или продажей акций заключить предварительный договор купли-продажи акций.

*По общим правилам предварительный договор купли-продажи акций содержит все существенные условия основного договора, т.е.

наименование продавца и покупателя, наименование и количество акций, категории (типы) акций, государственный регистрационный номер выпуска акций, предмет, цена, форма и срок оплаты.

При этом стоит обратить внимание, что действующим законодательством РФ не предусмотрены иные существенные условия договора купли-продажи акций.
*Согласно ст.

7 Закона об АО акционер общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров производится за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Важным является, что извещение, направляемое обществу и акционерам лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера в обязательном порядке на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

При этом законодательство не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение и не усматривается, что лицо, известившее акционеров ЗАО о намерении продать акции, обязано заключить договор купли-продажи с акционером, заявившим об использовании своего преимущественного права.
*Так как ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций, в качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций будет являться передаточное распоряжение. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги (акции) вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. При заключении сторонами устного договора купли-продажи акций, подписание передаточного распоряжения со всеми существенными условиями сделки свидетельствует об исполнении продавцом своего обязательства по передаче акций покупателю по устной сделке.

Заключение договора купли-продажи акций с различной спецификацией

Различная спецификация купли-продажи акций предусматривает случаи, содержащиеся в судебной практике и имеющие двойное понимание действующего законодательства.

*Статья 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.

1995 № 208-ФЗ содержит понятие «дробной акции», а именно если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции).
Согласно Письму ФКЦБ РФ дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:

  • при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
  • при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
  • при консолидации акций.

Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Дробная акция обращается как целая акция. В случае, если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Следовательно, если договор купли-продажи акций содержит условие о дробной акции, но такая акция не была образована в порядке п. 3 ст. 25 Закона об АО путём её обособленного учёта, то договор в части, касающейся дробной акции, признается незаключенным.

Например: Если в договоре купли-продажи акций предусмотрена продажа 350,45 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а у самого АО отсутствует обособленный учёт дробной акции (0,45), то договор купли-продажи в части дробной акции (0,45) будет признан незаключённым.

  • Заключение договора купли-продажи акций для приобретения их продавцом в будущем является соответствующей законодательству.Учитывая, что правила купли-продажи акций происходят по правилам гражданского законодательства, то сделка в отношении акций, которые будут приобретены впоследствии (в будущем), не противоречит требованиям законодательства об АО.
  • Сделка является ничтожной при приобретении ОАО собственных акций в порядке приватизации, находящихся в федеральной собственности.В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» АО не могут являться покупателями своих акций, своих долей в уставных капиталах, приватизируемых в соответствии с Федеральным законом.

Следовательно, АО не вправе покупать находящиеся в федеральной собственности акции, эмитентом которых является само АО, и продажа которых осуществляется в процессе приватизации государственного имущества, договор купли-продажи акций посредством публичного предложения будет являться ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующая требованиям закона.

Кроме того, данная сделка будет нарушать положения п. 2 ст. 72 Закона об АО, согласно которому общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества. Такая сделка также является ничтожной.

Частичная сделка купли-продажи акций

В соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст.

223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.

Следовательно, сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, но без внесения записи на лицевых счетах акционеров, не порождает права на такие акции.

Случаи сохранения права собственности на акции за продавцом

*Как было указано выше, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. При этом следует учесть, что сделка купли-продажи акций подчиняется общим положениям о купле-продаже, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Однако в сфере купли-продажи акций, главным является учет прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, т.е. определённое действие регистратора по внесению записи в реестр, а соответственно требование о возврате акций, основанное на положениях ст. 491 ГК РФ, не может быть удовлетворено из-за невозможности применения данной нормы к правоотношениям по купле-продаже бездокументарных акций.

Таким образом, осуществление сделки купли-продажи акций является исключением в нормах ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом и положения её статьи не применяются к правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи бездокументарных акций.

Право преимущественной покупки акций в ЗАО

Для исключения различных толкований законодательства следует рассмотреть вопрос о праве преимущественной покупки акций ЗАО при отчуждении акций участником этого общества.

*Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Безусловно, преимущественное право приобретения акций ЗАО действует при отчуждении участником этого общества акций только по договору купли-продажи, т.е. в законе указано именно на возможность продажи. Иные пути реализации акций ЗАО, такие как договор мены или договор дарения законом не предусмотрены.

Следовательно, в силу прямого указания закона право преимущественной покупки акций в ЗАО принадлежит акционерам исключительно по сделкам, связанным с реализацией таких акций на основании договора купли-продажи.

Согласно законодательству при внесении акций в уставной капитал другого общества, которое не является покупателем, данная передача акций не признается куплей-продажей акций.

Учитывая единообразную судебную практику, преимущественное право приобретения акций возникает только при отчуждении акций путем продажи и не распространяется на случаи передачи акций путем внесения их в уставный капитал другого общества.

При продаже акций на торгах, проводимых в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

В рамках процедуры банкротства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.
Следовательно, при продаже акций на торгах в ходе конкурсного производства необходимо письменно известить об этом остальных акционеров общества.

В соответствии со ст. 126 Федерального закона от 26.10.

2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, которые связаны с отчуждением имущества должника или влекут за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Статьёй 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Акции другого общества, принадлежащие обществу, которое находится в стадии банкротства, входят в состав имущества данного общества и, следовательно, их отчуждение распространяется специальный порядок, установленный законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Законодательство о банкротстве не предусматривает возможности влияния акционеров общества, акции которого отчуждаются одним из участников, признанным банкротом, на условия и порядок реализации имущества участника-банкрота. Такая реализация имущества происходит в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного, в случае реализации акций ЗАО в рамках дела о банкротстве лицом, владеющим такими акциями, подлежит применению законодательство о банкротстве, а преимущественное право акционеров ЗАО на приобретение таких акций не распространяется.

В рамках исполнительного производства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.

При продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Согласно п. 5 ст. 7 Закона об АО организатор торгов при продаже акций на торгах в порядке исполнительного производства обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения, с соблюдение положений ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

+7 (861) 212-54-74, +7 (988) 241-05-75

Источник: https://www.e-romanova.com/pravila-kupli-prodazhi-aktsiy-v-aktsionernom-obshhestve/

������� �� (����������� ��������), ��� (�������� ����������� ��������)

Как продать зао

����������� �������� � ��� ��������������-�������� ������������� ������������ �����������, ������� ����� ���� ������ �������������� � �������, ��������, �� ���.

�������� ������� �������� �� �����, ������� �������������� ����� ����� �� ����������� ��� �������� – ��� ������ ������������� �����.

��� ������������ ����� ���������������� ������ ������, � ��������������, �� ��� ���������������� ����������� ����� �����, ��������� ��������������� ����������� �������.

������ ������� ������� �� �� ���� �� ��������� � ������ ��� ����� ��������� ����������� � ���, ��� ����� ������ �������������� ����� ����������� �����������������, ������� ������� ����� ��������������� ��������. ������� ����� ������������� �� ��� � ����� �� ��������������, � ����� ���������� ����� ������������.

������ ������� � ����������� �������� ������ ���������� ������ ���������� � ��������� ������� ���� ����� � �������� ������, ��������� ���������� ��� ������ ��������.

����� �������, �� ����������� ����� �������� ������ ����� �������� � ����� ������:

1.            ��� ��������� ���������� ����� ������� ����� ���������� ��������.

2.            �������� ��������� ��� �����. ��� ����� ����� ���������� 100% ����� � ����� ��������� ����������� ��� ������� �������. � �������� ����� �������� �����������.

� ����� � ���� ������� ������������ ����� �������� ��������, � �������� ������� ���������� ���������� �� ������ ����� �� ����� � ��������� �� ���, �� � ��� �������� �����������: ������������� ���������, ����������� ��������� ������ ������������, ������������ �� ���� ��������� ����, �� ������� ���������� ��� ���������.

����������� ������� ��

������ �� � ������ ��������� ������� ������ ���������� � �������������.

������� ������ ������� ��������� �� ��������� �����:

1.            �������� ������������: ������� ���� ������������� ����������, ���� ������� ����������, ������������������ �������, ���� �������� ������� ���������� ������������ ������������.

2.            ���������� �������� �����-������� � ������������� ������������, ����������� �������� ����� � ������� ����� ������������ ����������������.

3.            ���������� ������ ������������. ������������ ���������� ��������� � ������ ��� � ��������� �����. �������� ����� ���������� � �����.

���� � ������ ������������ �������� �� ��� ������������� �������� � �������, ���� �� ���������������� ������� (����� ����������� �� ��������) � ������� ������� �� �������� ������������ ������������, �������������� ����� ����� �������� ��� ����������������� ����������� � ��� ����� ����� ��������� ������.

� ����������� ��������, ����� �������������� ������� ��������������� ��� ����� ��������������, ����� ����������� ������� �������������� ������������ �������� � ��� � ��� ��������� �� ������� ��������������.

������� �� � ������� �������� ����������

��������� ����� �������� �� ������ �������. ������� ������� � ��� ������� �������. �������������� ����� �� �� ���������� �������.� ���� ������ ������� ���� ����� ������ � ��������� ��� ���������� �������, ������� ����� ��������� ������ ���. ������ ������� ����� �������� �������� ��� �������: �������� � ����������.

���� �� ������ ����������� ������� ��, ����������� ���������� � ���. ��������� ����������������� ������� � �������� ����� ������ �� ������ ��������� ����� ������ � ��������.

������ �������� � ���� ����������� ��������, ����� ���������� (��������), ���������� ������ ������������, ������������� ������ � ���. �������, � ����� ���������������� ��������� �� ���� ������.

�� �����, � ������� � ������������ �������� ������ ��������� ����, ����� ������� ���������. �������� ����������� ��������:

1.            ��������.

2.            ���.

3.            �����-����.

4.            ��������-����.

5.            �������������.

����� ����� ����������, ��� �� ����� ������ ���������� �� ���� ������� ���, ������� ����������� ���������, ������� �������� ����������� ���������, ���������� ������ ���������� � ���.

��� ������� ���

�������� ����������� �������� ������������ ����� �����������, �������� ������� ������� ��������� ����������� ����������� ������ �����. � ������� �� ��� � ���� ������ ���� ����������� ������� ����������.

����������������� �� ���������� ��������� ��������:

�                    �� ����������� ������������ ����� ��� ������� ������������ ����� ���;

�                    ���������� ����������� ���������� �������� �������� �� �����;

�                    ����������� �������� ������ ������ ���� �����������;

�                    ������������ ���������� ����������� � 50 �������.

������ ��� � ������ �������� ����� �� ��� ��������� ����� ���������� ������ ����� �������� ����. ������� ���������� �������� ������������ ������� � ������� �������������� �����������. ����������� ������ ��������� ���������� � �������� ������� � ���������� �������. ���� � ������� 60 ���� �� ��� �� ����� ������� �����, �� ����� ����� ���� ������� � �������������� �������.

��� ������� ������������ ���������� ��������� ��������� �������� ��������:

�                   ��������� ������� ������ ������ �����, � ����� ������� ������������������� ������ � ����������� �������� � ����.

�                   ��������� ����������� �� ���������� ������� ���� ����������.

�                   �������� �������� ���, ���/��.

�                   ����� ����������������� ���������, ��������� ������� ���������� ������, ��������� ������� �����-�������.

�                   ��������� ������������ ������������, ������ � ������ ���������� ���������� � ����� ���������.

�                   ��������� ���� � ���� � �������.

������ ����� � ��� �������� ����������

���������� ������, ��� ������� ���? ����������� � ���! �� ������������� ���������������� ������ �� ������ ��������� �������, ���������� ����������� �������� ��� ���������� � ������������� ������������, � ����� ������ ���������������� ���������� ��������� ����������� ������������ ����������.

� ������ ���������� ������� �� ����������:

�                    �������� ���������� ��������������� ������������;

�                    ����������� � ������ ��������� �� ��� ��������������� ������;

�                    ���������� ������� ������ � ���������� �������� � �����������;

�                    �������������� ������, ����������� � �������� �����������;

�                    ����������� ������������ �� ������ ������� � �. �.

���� ������� �� ���������� ������������ ��������:

1.            ������������ ��� ����������� ������������ ������.

2.            �������.

3.            ���� ���������.

4.            ���������.

5.            �������������.

����� �� ���������� ���� ������ ��������� ����������� �����. ����� �������� ���������� ����������� ������ �� ����� �����������. ��� ������������ ������, ��� �������� ���������� ������� ��.

������� ����������� ��������

��������� ������� � �������� ���� ������������������� ������������. ������ �������������� ������������ �� ������ �������, � ����������� ������� ��������� ������� � ��� ��������. � ����������� �������� �������� ������������ ��������� ������ ������� ��������.

����������� �������� ��� ����������� ����, ������������ �������� �������� ���������� ��������� �������� ����� ����������� �� ���� � ������� �����. �� ����������� ���� �������� ��� �����: �������� � ��������. ���� � ������ �������� ���� �������������� ����� ������� ����������� ������ ���, �� ������ -� ��������� � ����� ����� ����� ��������� �� � ������ ���� �����.

������ ���������� � ��� �� ����� ������ ������. �������� ����������, ��� ������� ����������� � ���������� ����� ���������� � ������������������ �����������, ������� ���������� �������� �������������.

��������� ����� �� ������������� ������� ����������� ���, ��� �������, ���������� ����������, ������� ��� �������� ��� ����� �������� �������, ��� ������� �� ������ �� ������.

���� ��� ���������� ����� ������, ��������� �� ���������� �� ����� ����� �������� ��� ��������� ����� �������� �����.

������ �������� ����������� ��������

����� �������� ������� ��� ������������ ��������, �� ����� ������� ��� �������� ������:

�                    �������� ���������� � ������������� ������������;

�                    �������� ����� ������������� ������� �������;

�                    ������� ����������� ������ �������� ��� �������� � �������;

�                    ���������� ������� ��������������, �����������, ���������������������;

�                    ������� ������ ������ ������� �� ��������� �������� ������;

�                    �������� ������������� ����� �������� ������;

�                    ����������� ��������� �������� � ������� ������-�����;

�                    ������� ����������� ������� ����������.

 

�������� ���������� � ��� ����������� ��������, �������� ������������ ������������ ������� �������� ������� ��. ��������� ������ ����������������� ������������ ������ ��� �� ����� ������� ����� � ������ �� ����� � ���������� ����� ����������, ��� ������� ����������� ��������� ��� ������� �������� ����������� ���������. �� ������� ��� �� ���!

��� ������������ ������������ � �����:

�                    �������������� ������������ �������, ���������, �����������;

�                    �������� ������ �� �������� ���������� ������������ ��������;

�                    ����������� � ������ ��������� � ������ �������������� ������;

�                    ���������� ��������� ������� ���������� ������������� ������������;

�                    �������������� ����������� ������������ ���������� � ����� ������ ���������������� ��������.

������������ ������ � ����������� ���� ��������� ��� ��������� ������ �� ����� ����� �����������. ������ �������� ����, � ������� �� ����� ���� ������� �������:

1.            �����������.

2.            ����������.

3.            �������������.

4.            ����������� �������������.

Источник: http://Braiden.ru/uslugi/prodat-ao-zao-

Как купить или продать долю в бизнесе: процедуры, подводные камни и нюансы

Как продать зао

Продажа и покупка доли в бизнесе — важный шаг для любой из сторон сделки и одновременно поле конфликта интересов.

Владелец компании хочет продать активы по выгодной цене, а потенциальный покупатель желает не только купить часть прибыльного бизнеса, но и не заплатить лишнего.

Как проводить такие сделки правильно нам рассказал старший юрист адвокатского бюро REVERA Дмитрий Зикрацкий.

Разница между продажей доли в компании и самого бизнеса

Бизнес-среда на рынке стройматериалов или штор индивидуальна и живет по своим собственным законам. Однако в юридической плоскости все организации и их доли продаются по определенным правилам.

С юридической точки зрения приобретается не бизнес как таковой, то есть завод, магазин, или СТО, а компания.

В зависимости от вида компании (ООО, ЗАО или унитарное предприятие), приобретается либо доля в ООО, акции в ЗАО, либо имущественный комплекс в унитарном предприятии.

В большинстве случаев, за исключением унитарных предприятий, можно стать как единственным собственником бизнеса, так и частичным: приобрести долю или акции.

В таком случае собственник доли имеет право на дивиденды и право на управление в компании путем ания на общем собрании акционеров. По общему правилу, доля в прибыли и количество на общем собрании соответствуют размеру участия в компании.

Например, участник с долей в 30% в уставном фонде ООО (собственник 30% акций ЗАО) будет иметь право на 30% от общей суммы дивидендов и обладать 30% на общем собрании. Однако акционеры в уставе компании могут предусмотреть иное распределение на общем собрании и иной порядок получения прибыли.

Так, законодательно не запрещено, чтобы, например, акционер с долей в 1 % получал 99% прибыли и имел 99% на общем собрании. Однако решение о непропорциональном распределении прибыли и изначально должно быть принято единогласно всеми акционерами.

При продаже доли в ООО необходимо будет заплатить государственную пошлину за регистрацию изменений в учредительные документы в размере 2 базовых величин.

При продаже акций оплачиваются расходы на заверение сделки профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Тарифы устанавливаются самими профессиональным участниками рынка ценных бумаг и могут быть как в фиксированной форме, так и в виде процентов от стоимости сделки.

Подготовительная работа

Подготовка компании к продаже какой-либо доли или к полной продаже не имеет серьезных отличий. Есть только некоторые особенности, исходя из форм собственности в бизнесе.

С юридической точки зрения необходимо осуществить процедуры, направленные на снятие всех ограничений для продажи бизнеса.

Во-первых, доля в ООО может быть продана только в случае ее оплаты, то есть полного формирования данным участником уставного фонда.

Во-вторых, в случае, если доля была приобретена или компания образована в период брака и собственником не заключен брачный договор – требуется согласие второй половины на отчуждение доли, объясняет Дмитрий Зикрацкий.

В-третьих, в случае, если в ООО, ЗАО несколько собственников, то перед продажей своей доли собственник должен предложить другим собственникам выкупить эту долю по цене и условиям, на которых собственник собирается реализовать ее. Также сама компания вправе выкупить долю на баланс.

С точки зрения бизнеса – очень желательно сделать аудит и юридическую проверку основных документов. Это позволит снизить риски отказа покупателя от сделки в связи с выявленными ошибками или избежать попыток снизить цену.

Процедура продажи доли в бизнесе

Исходя из формы собственности, отличаются механизмы продажи и покупки акций или долей в компании.

В ООО продается доля. Договор купли-продажи доли может быть заключен в простой письменной форме, если Устав либо соглашение сторон не предусматривает нотариальной формы. Продажа акций в ЗАО требует дополнительной регистрации договора у профессионального участника по ценным бумагам.

Индивидуальный предприниматель не вправе продать свой бизнес как юридическое лицо. Индивидуальный предприниматель вправе только продать активы, уступить права на обязательства, переоформить права на объекты интеллектуальной собственности.

Какие типичные ошибки совершают собственники бизнеса и потенциальные покупатели?

Самая типичная ошибка – это не подготовка бизнеса к продаже.

В случае, если при анализе бизнеса потенциальный покупатель не увидит все необходимые документы, не сможет оперативно получить необходимую финансовую и бухгалтерскую информацию либо получит эту информацию в неудобно воспринимаемой форме, как, к примеру, распечатка из бухгалтерской программы, то это может существенно испортить впечатление.

Вторая ошибка – это сокрытие фактов. Стоит проанализировать любые негативные факты. Ими могут быть просрочки в уплате налогов, судебные споры, наложенные взыскания. Нужно заранее подготовить комментарии в отношении каждого из таких фактов.

Юридические ошибки, которые совершают продавцы – это отсутствие механизмов защиты в случае неисполнения обязательств покупателем. В договоре можно предусмотреть отсрочку перехода права собственности на долю до ее полной продажи, расторжения договора, либо заключить такие дополнительные обеспечивающие договора, как залог имущества покупателя, гарантии и поручительство третьих лиц.

Если говорить о покупателях, то они часто либо не проверяют историю компании, либо делают это поверхностно. Также многие не пользуются такой возможностью, как внесение в договор оговорок продавцов в отношении существующего бизнеса, позволяющих в будущем снизить цену на приобретаемый бизнес либо отказаться от сделки в случае выявления в последующем каких-либо проблем с компанией.

Как выбрать бизнес для инвестирования?

В этом вопросе нужно понимать, что у каждого предпринимателя свои критерии, но основная цель бизнеса – извлечение прибыли. Поэтому целесообразно покупать долю в перспективном и прибыльном бизнесе.

Важный момент – дата регистрации фирмы. Чем старше компания, тем больше шансов, что в период своей деятельности она совершила какие-то ошибки, за которые в дальнейшем могут быть наложены штрафные санкции. Кроме того, нужно понимать, что приобретение даже части компании – это риск, связанный с деятельностью фирмы в прошлом.

Всегда необходимо оценить, в чем основная ценность компании и возможно ли приобрести эту ценность без приобретения компании. Если речь идет о крупном новостном портале, то самыми ценными активами будут права на доменное имя, товарный знак, контент.

В случае с СТО самым важным будет право аренды на помещение, если говорить о заводе — права на земельный участок, основные средства, лицензии. В ИТ-компании такими правами будут права на производимое программное обеспечение и договоры с ключевыми сотрудниками.

Словом, зачастую можно купить основную ценность компании, не покупая саму компанию, –отмечает эксперт.

В каких же случаях стоит покупать именно компанию?

  • она обременена земельными участками;
  • с ней заключен инвестиционный договор или крупный контракт, который нельзя «перевести» на другую компанию;
  • компания имеет лицензии, которые сложно или невозможно получить;
  • в компании идеально отлажены бизнес-процессы;
  • основная ценность – сотрудники;
  • затраты на приобретение «основной ценности» высоки либо неотделимы от приобретения самой компании.

Время — деньги

Однозначно сказать, сколько по времени может занять подготовка и оформление сделки купли-продажи доли в бизнесе, сложно. Все зависит от глубины проверки: если ее нет вообще, то все можно оформить за пару дней.

Если говорить на примере ООО, то понадобится уведомить других участников о намерении продать долю, получить их отказ от преимущественного права приобретения доли, созвать и провести общее собрании участников, где они откажутся от приобретения доли самой компанией.

Затем заключить договор купли-продажи, уведомить компанию о приобретении доли, созвать и провести новое общее собрание участников, на котором утвердить изменения в Устав, подготовить заявление на регистрацию таких изменений и зарегистрировать их в исполкоме, – объясняет адвокат.

Что делать, если вы купили долю в проблемной компании?

Для начала необходимо проанализировать договор купли-продажи доли и выяснить, внесены ли туда основания для снижения цены либо отказа от договора в такой ситуации.

Также покупателю необходимо проанализировать причины возникновения финансовых проблем в компании, чтобы понять, связаны ли эти проблемы с достоверностью информации о компании.

В случае, если выяснится, что данные проблемы существовали и ранее, но были «спрятаны» за фиктивными цифрами в бухгалтерских и финансовых отчетах, существует возможность попытаться обжаловать данную сделку в суде, руководствуясь статьей 180 Гражданского кодекса Республики Беларусь, которая предусматривает такое основание для признания сделки недействительной как «совершенная под влиянием обмана».

Необходимо учитывать, что каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается. Именно покупателю придется доказать, что продавец намеревался обмануть его, – рассказывает Дмитрий Зикрацкий.

**********

Ответственность и серьезное отношение к делу – это необходимые условия при продаже и покупке долей в бизнесе. Не лишним также будет обращение к грамотному юристу, который поможет составить все документы, которые по-настоящему защитят вас и сделают процедуру честной и прозрачной.

Источник: https://zen.yandex.ru/media/id/5d5d31c1f73d9d00adeb84f0/kak-kupit-ili-prodat-doliu-v-biznese-procedury-podvodnye-kamni-i-niuansy-5f6caa0507e34425cd55a720

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.