Преобразование предприятия в учреждение

Содержание

Реорганизация ООО

Преобразование предприятия в учреждение
Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Реорганизация ООО подразумевает официально регламентированную процедуру прекращения деятельности организации с одновременным созданием новой компании. В процессе экономической деятельности любого юридического лица может возникать необходимость в его ликвидации, в том числе путем преобразования в одну из других организационно-правовых форм. 

Процесс реорганизации сопровождается передачей прав и обязанностей первоначального ООО к вновь образованному предприятию. Такое правопреемство осуществляется на основании передаточного акта.

Для начала процесса реорганизации необходимо выполнить следующие действия:

  1. Утвердить общим собранием учредителей или единственным собственников решение о реорганизации.
  2. Утвердить учредительные документы, структуру органов управления, наименование и юридический адрес новой компании.
  3. Подготовить и утвердить передаточный акт, который будет содержать информацию об имущественных активах и финансовых ресурсах.

Все указанные документы представляются в налоговый орган одновременно с заявлением о регистрации вновь создаваемого юридического лица. Законодательство предусматривает пять форм реорганизации: преобразование, слияние, разделение, выделения и присоединения.

01

Консультация юриста по бизнес спорам бесплатно, жми

Задать вопрос юристу 02

Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)

8 800 350 14 85 03

Заявки принимаем круглосуточно, юрист перезвонит через 10 минут

Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Реорганизация ООО В МУП

Виды юридических лиц, в которые может быть преобразовано ООО, прямо указаны в Федеральном законе № 14-ФЗ.

Прекращение деятельности с одновременным созданием унитарного предприятия указанным нормативным актом не предусмотрено, следовательно,  ООО реорганизация в МУП является незаконной, а процедура ее осуществления является недействительной с момента принятия решения собственников общества.

Реорганизация ООО путем преобразования

Законодательство не допускает варианта, при котором возможна реорганизация ООО путем преобразования в ООО. Тем не менее, собственниками могут быть предприняты действия, чтобы реорганизовать свое общество в другое:

  1. Осуществить процедуру слияния двух или более ООО с одновременным созданием нового предприятия.
  2. Осуществить разделение своей компании, в результате которого будут зарегистрированы вновь образованные ООО.
  3. Провести выделение новой фирмы.
  4. Зарегистрировать присоединение своего общества к другому ООО.

Некоторые из указанных видов реорганизации предусматривают прекращение деятельности с передачей прав и обязанностей вновь образованному юридическому лицу.

Реорганизация ООО в ЗАО

Формально, реорганизация из ООО в ЗАО нормативными актами не запрещена, так как закрытые акционерные общества по-прежнему признаются полноценными субъектами предпринимательской деятельности.

Тем не менее, с 2014 года создание новых ЗАО законодательством не допускается, а уже существующие закрытые акционерные общества подлежат реорганизации в другие организационно-правовые формы.

Таким образом, при отсутствии официального законодательного запрета на реорганизацию в ЗАО, реализовать такую процедуру на практике будет невозможно.

Реорганизация ООО в форме выделения

Реорганизация в форме выделения ООО подразумевает сохранение деятельности первоначальной организации с одновременным учреждением вновь созданного ООО. При осуществлении выделения часть прав и обязанностей существующей фирмы передаются во вновь образованное юридическое лицо.

Процесс выделения требует от учредителей существующего предприятия следующих действий:

  1. Принятие решения о выделении новой фирмы.
  2. Утверждение учредительных документов новой организации.
  3. Утверждение наименование, юридического адреса и структуру управления нового выделяемого предприятия.
  4. Указание на порядок передачи новому обществу части прав и обязанностей существующей организации.

Процедура выделения подлежит государственной регистрации в инспекции Федеральной налоговой службы, по итогам которой в ЕГРЮЛ вносятся соответствующие сведения.

Реорганизация ООО в форме присоединения

Законодательством допускается реорганизация в форме присоединения ООО к ООО. В этом случае присоединяемое общество фактически прекращает деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ.

Все права и обязанности такого юридического лица передаются к новой единой компании по правилу общего правопреемства.

Регистрация присоединения осуществляется путем направления в налоговый орган пакета документов сразу от двух юридических лиц, а в ЕГРЮЛ будет внесена запись об изменении в учредительных документах действующего после присоединения. После присоединения вновь созданное юридическое лицо получит все права и обязанности ликвидированной компании, в том числе и финансовые обязательства перед кредиторами.

Реорганизация ООО в ОАО

Самой сложной процедурой для перехода общества с ограниченной ответственностью в иную организационно-правовую форму является реорганизация в ООО в ОАО. Принцип осуществления прав номинальных собственников (акционеров) в ОАО принципиально отличается от ООО, при создании которого формируется уставной капитал с выделением долей для каждого участника.

При осуществлении процедуры реорганизации в открытое акционерное общество происходит ликвидация первоначальной компании с одновременным созданием нового предприятия. Помимо принятия решения о начале реорганизации, собственники должны определить порядок и условия обмена долей в уставном капитале своего общества на акции ОАО.

Процедура размещения первичной эмиссии ценных бумаг будет проходить уже после регистрации процедуры реорганизации общества и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Самостоятельная реорганизация ООО по любому из указанных способов представляет сложную задачу ввиду необходимости соблюдать все нюансы законодательства при подготовке документов.

Чтобы избежать проблем при совершении регистрационных действий в налоговом органе эффективным вариантом станет помощь опытных специалистов юридической компании, которые весь процесс проведут в кратчайшие сроки и наиболее оптимальными методами.

Полезная информация по бизнес спорам

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/ooo.html

Унитарные предприятия – новая реальность (Часть 2)

Преобразование предприятия в учреждение

В продолжение нашей темы речь пойдёт о государственных и муниципальных унитарных предприятиях, в настоящее время осуществляющих хозяйственную деятельность. Итак, в соответствии с новациями, внесёнными Федеральным законом от 27.12.2019 г.

№ 485-ФЗ О внесении изменений в Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» и Федеральный закон «О защите конкуренции», унитарные предприятия, созданные до 8 января 2020 года, и осуществляющие деятельность на конкурентных товарных рынках, подлежат ликвидации или реорганизации до 1 января 2025 года.

Учредителям унитарных предприятий, в роли которых выступают федеральные органы исполнительной власти, уполномоченные органы государственной власти субъектов РФ, органы местного самоуправления, прежде всего, необходимо проанализировать деятельность созданных ими предприятий на предмет соответствия действующим антимонопольным требованиям. Как мы отмечали ранее, большая часть унитарных предприятий работают в сферах с достаточно развитой конкуренцией – в теплоснабжении, водоснабжении, водоотведении, управлении жилым фондом, в сфере торговли и оказания услуг. В связи с этим, собственнику имущества унитарного предприятия рано или поздно придётся принимать определенное решение – о ликвидации или реорганизации предприятия, так как в случае непринятия соответствующих мер в установленный законом срок, такие предприятия будут ликвидированы в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Рассмотрим подробнее порядок ликвидации, возможные способы реорганизации унитарных предприятий и порядок приватизации унитарного предприятия.

ЛИКВИДАЦИЯ УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

В соответствии со ст. 35 Федерального Закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) унитарное предприятие может быть ликвидировано по решению собственника его имущества.

Ликвидация унитарного предприятия влечёт за собой полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Процесс ликвидации организации регламентируется Гражданским Кодексом РФ и Законом № 161-ФЗ и состоит из последовательности шагов, представленных на Рисунке 1.

Рисунок 1. Процесс ликвидации унитарного предприятия

Собственник имущества назначает ликвидационную комиссию, и с этого момента к ней переходят полномочия по управлению делами унитарного предприятия, включая право выступать от имени ликвидируемого предприятия в суде.

В случае, если при проведении ликвидации государственного или муниципального предприятия установлена его неспособность удовлетворить требования кредиторов в полном объёме, председатель ликвидационной комиссии предприятия должен обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании унитарного предприятия банкротом.

В целом процедура ликвидации унитарного предприятия аналогична процедуре ликвидации любого хозяйственного общества, так как основные её этапы регламентированы Гражданским Кодексом Российской Федерации (ГК РФ). А вот процедура реорганизации, преобразования унитарного предприятия имеет свои особенности.

СПОСОБЫ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

Преобразовывать государственные и муниципальные унитарные предприятия можно в соответствии с законодательством о приватизации. В ст.13 Федерального закона от 21.12.2001 г.

№ 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее – Закон № 178-ФЗ) указаны способы приватизации государственного и муниципального имущества.

Одним из способов приватизации, является преобразование унитарного предприятия в акционерное общество или в общество с ограниченной ответственностью.

Форма хозяйственного общества, в которую превратится унитарное предприятие, в первую очередь зависит от размера балансовой стоимости активов унитарного предприятия.

Минимальный размер уставного капитала для хозяйственных обществ, установленный законодательством, составляет: для публичного акционерного общества (ПАО) – 100 000 рублей, для непубличного АО (НПАО) и общества с ограниченной ответственностью (ООО) – 10 000 рублей.

При этом хочется обратить внимание, что публичным является акционерное общество, акции которого публично размещаются путём открытой подписки на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Организационную форму, в которую будет преобразовано унитарное предприятие, учредитель определяет самостоятельно.

Возможность преобразования в ООО предусмотрена не для всех приватизируемых предприятий. Помимо размера уставного капитала есть и другие критерии, которые необходимо учитывать при принятии решения о форме реорганизации унитарного предприятия.

Приватизация путём преобразования в ООО возможна при условии, что унитарное предприятие имеет признаки, по которым его можно отнести к субъектам малого и среднего предпринимательства. Данные критерии установлены Федеральным законом от 24 июля 2007 г.

№ 209-ФЗ «О развитии малого и среднего предпринимательства в Российской Федерации» и Постановлением Правительства РФ от 04.04.

2016 № 265 «О предельных значениях дохода, полученного от осуществления предпринимательской деятельности, для каждой категории субъектов малого и среднего предпринимательства».

Предельные значения критериев отнесения хозяйствующих субъектов к малому и среднему предпринимательству представлены на рисунке 2.

Рисунок 2. Предельные значения критериев отнесения предприятий к субъектам малого и среднего предпринимательства

  • Таким образом, исходя из приведённых норм можно сделать вывод, что приватизация путём преобразования в общество с ограниченной ответственностью применима для унитарных предприятий с уставным капиталом, превышающим 100 тыс. рублей, средней численностью до 250 человек и выручкой от реализации товаров (работ, услуг) за предшествующие приватизации три календарных года не больше 2 млрд. рублей.

ПОРЯДОК ПРИВАТИЗАЦИИ УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

Приватизация унитарного предприятия путём преобразования включает в себя следующие этапы.

На первом этапе унитарное предприятие включается в прогнозный план (программу) приватизации на соответствующий календарный год.

Со дня утверждения программы приватизации деятельность унитарного предприятия ограничена законом. В соответствии с п.3 ст. 14 Закона № 178-ФЗ со дня утверждения программы приватизации и до дня государственной регистрации созданного хозяйственного общества  унитарное предприятие без согласия собственника его имущества не вправе:

  • сокращать численность работников;
  • совершать сделки (несколько взаимосвязанных сделок), цена которых превышает 5% балансовой стоимости активов на последнюю отчётную дату или более чем в 10 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер уставного фонда государственного унитарного предприятия, а также сделки, связанные с возможностью отчуждения имущества.

На втором этапеопределяется балансовая стоимость подлежащих приватизации активов унитарного предприятия.

Она определяется, как сумма стоимости его чистых активов  по данным промежуточного баланса и стоимости земельных участков за вычетом балансовой стоимости объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия. Для определения стоимости проводится инвентаризация.

На основе данных инвентаризации, аудиторского заключения, а также документов о земельных участках, предоставленных унитарному предприятию, составляется передаточный акт.

Причём в случае приватизации передаточный акт составляется на начальном этапе приватизации – ещё до принятия решения о ней. Ведь на основании ст.

11 Закона № 178-ФЗ именно в передаточном акте определяется состав имущественного комплекса унитарного предприятия, подлежащего приватизации.

В передаточном акте указываются все виды подлежащего приватизации имущества унитарного предприятия.

На третьем этапепринимается решение о приватизации, в котором указываются:

  • состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия, в том числе здания, строения, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, с указанием их балансовой стоимости, а также включаются сведения о земельных участках, подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия;
  • перечень объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса унитарного предприятия;
  • размер уставного капитала общества, создаваемого посредством преобразования унитарного предприятия;
  • количество, категории и номинальная стоимость акций или доля вклада, которые будут принадлежать участнику общества – публично-правовому образованию (Российской Федерации, субъекту РФ или муниципальному образованию).

На четвёртом этапе утверждается устав создаваемого в процессе преобразования хозяйственного общества. Далее документы направляются в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Хозяйственное общество, созданное в результате преобразования, считается правопреемником унитарного предприятия, и к нему, в силу универсального правопреемства, на основании передаточного акта переходят все права и обязанности реорганизованного предприятия.

  • Обобщая вышеизложенное, можно сделать вывод о том, что преобразование унитарного предприятия в акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью, можно рассматривать как одну из пяти возможных форм реорганизации юридических лиц, предусмотренных ст. 57 ГК РФ, и одновременно способом приватизации государственного и муниципального имущества.

Собственнику имущества унитарного предприятия уже сейчас, с учётом всех обстоятельств, необходимо проанализировать работу действующих унитарных предприятий и принять соответствующее решение либо о ликвидации, либо о реорганизации унитарного предприятия установленным законом способом, выбрав необходимую организационно – правовую форму преобразованного предприятия.

Компания БФТ обладает успешным опы­том в организации и проведении консультаций и обучающих мероприятий, в том числе по разъяснению актуальных изменений законодательства в сфере управления государственным и муниципальным имуществом.

Мы предлагаем комплекс услуг, включающий в себя: консультации по вопросам имущественных и земельных отношений, проведение обучающих семинаров, вебинаров и иных мероприя­тий.

Наши партнёры всегда смогут получить качественную и актуаль­ную информацию по интересующим вопросам и узнать о последних новациях законодательства.

Мы готовы в любое удобное для Вас время предоставить более подробную консультацию по данной тематике. Задать свой вопрос вы можете на странице проекта «Эксперт БФТ». 

Источник: https://bftcom.com/expert-bft/12856/

Реорганизация унитарных предприятий: пошаговая инструкция

Преобразование предприятия в учреждение

Реорганизация муниципальных предприятий — процесс, который должен завершиться к началу 2025 года. Он коснется только тех унитарных структур, которые работают на конкурентных рынках.

Несколько лет назад российские власти провозгласили развитие конкурентной среды одним из приоритетных направлений деятельности.

Один из факторов, который мешает развиваться и расти частному предпринимательству, считают чиновники, — преобладание на определенных рынках федеральных государственных и муниципальных унитарных предприятий.

Пользуясь положением и бюджетным финансированием, они находятся в более выигрышном положении, на что не раз обращали внимание и бизнесмены, и Федеральная антимонопольная служба. Вариант, как изменить ситуацию, нашли быстро — ликвидация ФГУПов, ГУПов и МУПов либо их реорганизация.

Чтобы провести реформу, принят федеральный закон №485-ФЗ от 27.12.2019, в котором описан порядок ликвидации унитарного предприятия и сроки для этой процедуры. В этом же нормативном акте оговорены правила, которые обязаны соблюдать унитарные предприятия, чтобы оставаться на рынке.

Как объясняли авторы реформы еще до ее принятия, необходимо четко продумать условия реорганизации и ликвидации унитарного предприятия, чтобы, с одной стороны, не остаться без хозяйствующего субъекта на рынке, а с другой — дать частному бизнесу развиваться.

В какие сроки надо провести процедуру

На основании принятых решений реорганизация государственных предприятий либо муниципальных унитарных структур должна завершиться к 1 января 2025 года. Но и после этой даты реформа не прекратится.

Если товарный рынок переходит в состояние конкурентного, антимонопольный орган потребует ликвидировать или реорганизовать учреждение. Если учредитель проигнорирует такое требование, ФАС вправе в судебном порядке закрыть организацию.

Таким образом, получается, что ликвидация МУПов до 2025 года — только первый этап, после чего работа по стимулированию конкуренции на рынке продолжится.

Кого не изменения коснутся

Поскольку вся нормативная база, включая указ президента о ликвидации МУПов и ГУПов (№618 от 21.12.2017), сформирована с целью не допустить преобладания унитарных предприятий на конкурентных рынках, продолжат функционировать те предприятия, которые особо важны для государства или не мешают работать частному бизнесу:

  • субъекты естественных монополий в различных сферах — связь, транспорт, водоснабжение и водоотведение, ТЭК;
  • организации, которые обеспечивают безопасность — государственную, гражданскую, пожарную, водную, транспортную, иную;
  • предприятия, которые обеспечивают жизнедеятельность населения в районах Крайнего Севера;
  • ГУП и МУП, которые осуществляют деятельность в области культуры и искусства, включая кинематографию;
  • ФГУП, деятельность которых связана с радиоактивными отходами;
  • структуры, которые работают за пределами РФ.

Этот перечень правительство вправе дополнять.

Помимо этого, есть общее правило, когда реорганизация или ликвидация муниципального предприятия (государственного) не предусмотрена: ее выручка от деятельности на конкурентном рынке не превышает 10% всей выручки в течение года.

Как провести реорганизацию

Власти решили, что пошаговая инструкция реорганизации МУП в ООО должна соответствовать правилам ГК РФ, действующим для юридических лиц. Дополнительно этот вопрос регулирует федеральный закон №161-ФЗ от 14.11.

2002, который позволяет провести реорганизацию путем слияния, присоединения, выделения, разделения либо преобразования в иную форму.

Вместе с тем статьей 34 закона №161-ФЗ наложено ограничение: из МУП или ГУП нельзя сделать ООО или АО, унитарное предприятие разрешено трансформировать либо в государственное, либо в муниципальное учреждение. ФГУП допустимо реорганизовать в автономную некоммерческую структуру.

Дополнительно: как ликвидировать ООО: пошаговая инструкция

Перейдем к пошаговому алгоритму, как реорганизовать унитарное предприятие.

Шаг 1

Собственник имущества (учредитель) принимает решение о реорганизации МУП (ГУП). В документе на основании ст. 34 закона №161-ФЗ необходимо указать цели деятельности нового учреждения, наименование учредителя, перечень мероприятий по преобразованию.

Шаг 2

Подать уведомление о начале процедуры реорганизации в ФНС по форме №Р12003. Документ подписывает руководитель унитарного предприятия. Срок подачи уведомления — 3 дня с момента принятия решения.

Шаг 3

В течение 30 дней о реорганизации необходимо уведомить всех кредиторов. Эту информацию передают в письменной форме каждому из известных лиц и дополнительно публикуют в специализированном журнале «Вестник государственной регистрации».

Шаг 4

Собственник утверждает устав нового учреждения и передаточный акт. Хотя в ГК РФ и законе №161-ФЗ не указано, что этот акт нужен при реорганизации путем преобразования, при выделении и разделении он обязателен.

Шаг 5

Последний этап — передать все документы в ФНС на регистрацию не ранее 30 дней со дня уведомления всех кредиторов. Понадобятся:

  • заявление по форме №Р12001;
  • учредительные документы;
  • квитанция об уплате госпошлины.

Останется только дождаться документов, и процедура завершена.

Процесс реорганизации — не повод для расторжения трудовых договоров с сотрудниками, как заявлено в законе №161-ФЗ. Но сами работники вправе отказаться продолжить трудиться, если изменились условия работы.

Последствия отказа от проведения процедуры

Если собственники унитарного предприятия не начали процесс в установленные сроки, после 1 января 2025 года ФАС подаст иск, и в судебном порядке учреждение ликвидируют. Отдельная пошаговая инструкция по ликвидации МУП (ГУП) не предусмотрена, ориентироваться следует на общие нормы гражданского законодательства.

Источник: https://ppt.ru/art/reorganizatsiya/unitarnykh-predpriyatiy

Реорганизация в форме преобразования – Юридическая группа

Преобразование предприятия в учреждение

Под «преобразованием» понимается реорганизация юридического лица, в результате которой возникает новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемые лица прекращают свое существование, а к вновь созданному юрлицу переходят все права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.

Закон устанавливает ограничения преобразования посредством выбора новых форм юридического лица. Так, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство. Автономная некоммерческая организация – в фонд.

Реорганизация в форме преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО).

Реорганизация в форме преобразования осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация лица влечет появление правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования).

Реорганизация есть прекращение деятельности одного юрлица и возникновение на его базе другого. Закон допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом статуса и форм путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот.

Реорганизация и преобразования содержат обязательные требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу. В частности, минимальный размер уставного капитала ООО и ЗАО составляет 10 тыс. руб., а у ОАО – 100 тыс. руб. Различные виды обществ (ООО, ЗАО, ОАО) не могут иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в соответствии со ст.57 Гражданского кодекса РФ (ч.1) от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Реорганизация в форме преобразования не допускает изменения состава участников (учредителей). Реорганизация лица любых форм собственности посредством преобразования предусматривает подготовку следующих документов:

  • копии учредительных документов со всеми изменениями и дополнениями;
  • протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя об образовании исполнительного органа юридического лица;
  • копия свидетельства о регистрации;
  • копия свидетельства о постановке юрлица на налоговый учет и о присвоении ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • сведения о кодах статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • копия бухгалтерского баланса на последний отчетный период;
  • копию уведомления о регистрации выпуска акций и выписку из реестра (для акционерных обществ);
  • расшифровка кредиторской задолженности;
  • сведения о руководителе юридического лица;

Для создаваемого юридического лица необходимо:

  • наименование юридического лица;
  • документы о местонахождении (юридический адрес);
  • сведения об уставном капитале;
  • указание на выбор видов экономической деятельности юридического лица;
  • указание на выбор системы налогообложения;
  • данные о личности руководителя;
  • наименование должности руководителя;
  • данные о личности главного бухгалтера организации;
  • сведения об учредителях юридического лица, о размере их долей в уставном капитале.

Если реорганизация и регистрация ООО проводится гражданами, то необходимы следующие документы:

  • копии документов, удостоверяющих личность (паспортные данные);
  • копии свидетельств о постановке на налоговый учет;

Если реорганизация и регистрация ООО проводится юридическими лицами, то нужны:

  • копии свидетельств о регистрации организации;
  • копии учредительных документов, протоколов или решений о создании юрлица;
  • копии протоколов или решений об избрании руководителя, а также приказа о назначении руководителя;
  • копии свидетельств о постановке организации на налоговый учет;
  • сведения о кодах статистики;
  • личные данные руководителя и наименование его должности;
  • личные данные главного бухгалтера;
  • банковские реквизиты организации;

Реорганизация юрлиц осуществляется в следующем порядке

Общее собрание участников организации, реорганизуемой посредством преобразования, принимает решение о порядке и условиях реорганизации, о порядке обмена долей учредителей общества на акции АО, доли учредителей ОДО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица и об утверждении условий передаточного акта.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменном виде сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации и преобразования, на основании которого ИФНС внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что началась реорганизация юридического лица.

Реорганизация юридического лица (после внесения данных в ЕГРЮЛ) предусматривает публикацию в «Вестнике государственной регистрации» соответствующего сообщения. Кредиторы организации в течение тридцати дней с даты публикации сообщения вправе требовать досрочного исполнения обязательства должником.

Учредители новой организации, образуемой в результате преобразования, должны принять решение об избрании его органов в соответствии с законом и определить полномочия данных органов, форм, связанных с госрегистрацией, созданного в результате преобразования.

После госрегистрации организации, созданной в порядке преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, организация обязана сняться с налогового учета в ИФНС, закрыть банковские счета и уничтожить старую печать. Юридическое лицо, созданное путем преобразования, должно встать на налоговый учет в Инспекцию ФНС и внебюджетные фонды, открыть банковский счет и получить новые статистические коды.

Юридическое лицо, созданное в результате преобразования, становится правопреемником реорганизованной организации. Если кредитор не заявил о прекращении обязательства юридического лица, то он не имеет права требовать досрочного исполнения обязательств от правопреемника.

Если реорганизация организации будет поручена юридической фирме, то специалисты займутся подготовкой документов, предоставляемых в государственные органы, уполномоченных на регистрацию преобразования. В комплекс юридических услуг входит:

  • подготовка всех необходимых документов;
  • реорганизация и снятие прежней организации с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
  • публикация в «Вестнике государственной регистрации» данных о преобразовании;
  • уведомление кредиторов о начале реорганизации;
  • регистрация новой (правопреемника) в налоговой инспекции;
  • получение в налоговой инспекции учредительных документов;
  • получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении новой организации;
  • уничтожение печати реорганизуемой организации;
  • заполнение документов для присвоения кодов статистики новой организации;
  • постановка на налоговый учет и присвоение ИНН;
  • постановка на учет во внебюджетные фонды новой организации;
  • открытие банковских счетов организации – правопреемнику.

Помощь квалифицированных специалистов юридической группы “МИП” не только позволит избежать ошибок при заполнении всевозможных форм, но заметно сократит общие сроки преобразования.

Похожие услуги по теме

Источник: https://advokat-malov.ru/reg-uslugi/preobrazovanie.html

Реорганизация предприятия: причины, виды, особенности увольнения – SPRINTinvest.RU

Преобразование предприятия в учреждение

Сложившиеся рыночные условия побуждают отечественных предпринимателей принимать радикальные меры, направленные на оптимизацию бизнес-процессов. Одним из таких шагов является решения о реорганизации предприятия.

Эта процедура зачастую является альтернативой полной ликвидации предприятия и служит отличным инструментом, когда процедура банкротства нецелесообразна, а сохранение активов еще возможно.

Реорганизация унитарного предприятия предусмотрена российским законодательством, в частности ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

Реорганизация и ликвидация унитарного предприятия – сложный многогранный процесс, коренным образом меняющий структуру юридического лица.

Понятие и причины реорганизации

Реорганизация – преобразование юридического лица, в результате которого происходит возникновение одного либо нескольких предприятий, или ликвидация одного либо нескольких предприятий.

Прибегнуть к такому шагу, как реорганизация и ликвидация унитарных предприятий, могут юридические лица разных организационно-правовых форм: ООО, ЗАО, ОАО и др.

Создание новых юридических лиц происходит согласно принципу правопреемства.

Этот принцип подразумевает полную ответственность вновь образованных предприятий перед контрагентами и кредиторами первоначального юридического лица, а также соблюдение всех обязательств по налоговым отчислениям.

Причины реорганизации предприятия, как правило, заключаются в следующем:

  • нерентабельность бизнеса;
  • совершенствование партнерских отношений со своими контрагентами;
  • оптимизация налоговых отчислений.

Решение о реорганизации юридического лица принимается его учредительным органом на общем собрании участников.

Законодательство требует обязательного уведомления регистрирующего органа в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.

Законом также предусмотрено информирование кредиторов о принятом решении путем его публикации в печатных СМИ.

Учредители реорганизуемого предприятия обязаны письменно проинформировать своих кредиторов о своем решении в срок, не превышающий 30 рабочих дней.

За принятием решения о реорганизации следует создание инвентаризационной комиссии, целью деятельности которой является подсчет всего имущества юридического лица.

Итогом работы инвентаризационной комиссии является составление разделительного баланса и передаточного акта – обязательных документов процесса реорганизации.

Передаточный акт – документ, определяющий правопреемство вновь созданных юридических лиц во взаимоотношениях с кредиторами и должниками первоначального юридического лица.

Ошибочным является распространенное мнение о том, что применение разных способов реорганизации позволяет бизнесу избегать погашения налоговой задолженности.

Нормы действующего налогового законодательства предусматривают четкие контрольные меры по взысканию всех обязательств перед фискальными органами.

Виды реорганизации предприятия

Характер и размеры передаваемых прав и обязанностей определяются выбранной формой реорганизации. Законодательством предусмотрено пять возможных форм реорганизации:

  • присоединение;
  • разделение;
  • слияние;
  • преобразование;
  • выделение.

Вне зависимости от своей формы, реорганизация являет собой длительный и трудоемкий процесс, включающий в себя большую подготовительную работу.

Диаграмма 1. На схеме представлены все основные типы реорганизации предприятия

В особо сложных случаях рекомендуется воспользоваться помощью специализированных юридических контор, занимающихся предоставлением консультационных услуг по реорганизации предприятия.

Реорганизация предприятия и оценка ее эффективности возможна только по истечении одного года с момента окончания всех регистрационных процедур.

Рассмотрим разные виды реорганизации предприятия подробнее.

Присоединение предприятия

Реорганизация предприятия путем присоединения представляет собой вхождение одного юридического лица в состав другого, с передачей тому всех своих прав и обязанностей.

Такое вхождение подразумевает прекращение самостоятельного существования одного или нескольких малых предприятий, которые вливаются в структуру другого, более крупного.

Реорганизация предприятия в форме присоединения юридического лица имеет еще одно современное название – поглощение. Однако стоит отличать эти понятия.

Поглощение понимает под собой приобретение какого-либо бизнеса у конкурентов. Учредители же присоединяющегося предприятия имею свою долю в новом предприятии.

Кадровые вопросы, порядок принятия стратегических решений и другие принципиальные моменты определяются гласными и негласными договоренностями между руководством юридических лиц.

Разделение предприятия

Разделение подразумевает прекращение единого юридического лица, с образованием двух, или нескольких новых предприятий.

При этом, исходная организация исключается из единого государственного реестра юридических лиц.

Как правило, такой вид реорганизации применяется в ситуациях, когда учредители предприятия желают разделить бизнес и вести дальнейшую самостоятельную деятельность.

Основополагающий документ разделения бизнеса – передаточный акт. Он определяет величины активов и обязательств каждого конкретного учредителя.

Решение о реорганизации путем разделения принимается на общем собрании учредительного органа.

Дальнейшая реорганизационная процедура происходит согласно действующим нормам гражданского и налогового права.

Слияние предприятий

Слияние означает прекращение деятельности двух и более юридических лиц с целью образования нового хозяйствующего субъекта.

При этом в обязательном порядке происходит регистрация вновь образованного юридического лица в государственных налоговых органах.

Слияние, как и присоединение, часто ассоциируется с поглощением. Но это неверно.

Отличительной чертой реорганизационной процедуры слияния является образование новой экономической единицы, чего не происходит в случаях поглощения.

Характеристика прав и обязанностей сторон слияния отображается, как и в других формах реорганизации, в передаточном акте и разделительном балансе.

Величины влияния во вновь организованном предприятия определяются величинами активов первоначальных предприятий.

Преобразование предприятий

Наиболее распространенным примером преобразования предприятия является реорганизация акционерных обществ.

С 2014 года данные хозяйствующие субъекты могут существовать в двух формах: публичные и непубличные акционерные общества.

К примеру, когда изменившиеся обстоятельства непубличного акционерного общества больше не соответствуют параметрам этой организационно-правовой формы – оно реорганизуется в публичное акционерное общество.

Преобразование означает только изменение структуры работающего предприятия.

Преобразование является единственной формой реорганизации, при которой не происходит создания новых организаций или ликвидации действующих предприятий.

Выделение предприятия

При данной форме реорганизации из существующего предприятия происходит обособление части имущества, в результате чего регистрируется одно или несколько новых юридических лиц.

Права и обязанности определяются на основании передаточного акта и разделительного баланса. Важно понимать, что первоначальная организация в этом случае не прекращает своих бизнес-деятельности.

Решение о реорганизации путем выделения нового юридического лица из существующего, принимается на общем собрании учредителей предприятия, либо же решением специального органа предприятия, который имеет такое право согласно учредительным документам.

Увольнение работников при реорганизации

Реорганизация предприятия, в большинстве случаев, приводит к изменению штатной численности работников.

Если реорганизация принимает форму слияния или присоединения, дублирование некоторых штатных позиций становится неизбежным. В таком случае придется сократить «лишних» сотрудников.

Вопросы ухода в отпуск при реорганизации и особенности декретного отпуска при реорганизации предприятия четко описываются нормами трудового права (статьи 75, 77, 81, 178, 180 и другие ТК РФ).

Шансы не попасть под сокращение каждого работника определяются конкурентными принципами. В приоритете работодателей всегда были и будут квалифицированные и высокоэффективные работники.

Фото 2. Государство предусмотрело множественные гарантии прав работников, оказавшихся без работы из-за реорганизационных мероприятий на предприятии

Нормами трудового права определен круг лиц, увольнение при реорганизации предприятия в форме присоединения недопустимо:

  • беременные женщины;
  • родители, находящиеся в декретном отпуске;
  • одинокие родители несовершеннолетних детей;
  • лица, на иждивении у которых есть инвалиды.

Если же сокращения штата в реорганизуемом предприятии не избежать, то увольнение в связи с реорганизацией предприятия должно проходить по следующей процедуре:

Издается приказ о реорганизации. Каждый сотрудник должен быть с ним ознакомлен под роспись.

Составляется уведомление с внесением в него данных об изменившихся условиях работы. В уведомлении должен быть обозначен срок, в течении которого сотрудник должен определиться, будет ли он работать дальше в новых условиях.

Работодатель обязан сделать предложение другой вакантной должности. Согласно трудовому законодательству допускаются предложения вакансий, требующих меньшую квалификацию и оплату труда.

Если сотрудник принял решение не продолжать работу, он подает заявление об увольнении установленной формы в отдел кадров. На основании этого заявлении издается приказ об увольнении сотрудника.

При увольнении каждый сотрудник получает следующие обязательные выплаты:

  • невыплаченный остаток заработной платы и премии;
  • компенсационная выплата за неиспользованный отпуск;
  • выходное пособие (в случае увольнения по соглашению сторон).

о реорганизации предприятия:

Источник: https://sprintinvest.ru/reorganizaciya-predpriyatiya-prichiny-vidy-osobennosti-uvolneniya

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.